久攻不克，同时李宪骑兵在赵国神出鬼没，秦军粮道多有被烧。而就在这个时候，巴蜀之地传来急报，淮军进攻巴蜀。得到淮国进攻的消息后，秦国上下大惊失色。连忙诏令白起回援。
白起得知淮国进攻巴蜀，当即任命胡阳率领五万大军断后，他自己带领十五万秦军先行南下支援。
秦军突然后撤，赵军上下以为是秦军撤军有诈，不敢追击。等到赵军收到淮国进攻秦国巴蜀之地的消息后，白起大军已经赶回秦国，然后赶往蜀中支援。
只是蜀道难行，秦军想要支援巴蜀之地，同样困难。同时秦国还需要防备淮国趁机从汉中偷袭秦国关中之地。
蜀中秦军有十万之众，再加上道路难行，秦国虽然担心淮国进攻，但是也不觉得淮军能短时间攻占巴蜀之地。而汉中之地更是秦国入蜀的重要威胁，因此白起上书建议先破汉中，然后再入蜀救援。
秦王认同白起的建议，于是决定大军攻汉中。秦国大军从郿县进入褒斜道，进攻汉中。与此同时，另一路大军从陈仓道南下，进入勉城，然后配合秦军进攻汉中。
秦国十万大军分别从北面和西面进攻汉中。乐毅命令卫宗镇守汉中，大军堵住褒谷谷口，卫宗则是亲自率军和勉县秦军对峙。
南郑和勉县之间多是山道，道路狭窄，崎岖难行，易守难攻。秦军两路大军夹击，若是等到勉县秦军进攻，汉中真就危在旦夕。
乐毅此时正率军从江州西进，进攻巴蜀。乐毅在江州走涪江北上进攻成都，秦国国尉司马错率军抵抗。司马错当年夺取巴蜀之地后，一直镇守巴蜀，对于巴蜀之地很熟悉。
秦军占据地利，士兵因为守护家园，士气高昂。乐毅率军和其对阵数次，结果除了损失一些人马，并没有太大收获。
巴蜀本就道路难行，想要进攻极为困难，即便是淮国有山越精卒，面对司马错也没有占到便宜。不过乐毅已经得到王旭的诏令，此站并不急着结束，而是要消耗秦国的有生力量，消耗秦国的粮草。虽然秦军粮草可以从蜀郡征调，可是淮国有长江水道，再入涪江，粮草运输同样方便。
秦国这些年来连年征战，虽然战果丰厚，但是消耗的粮草也多，根本耗不过淮国。这种完全就是国力的比拼，淮国丝毫不惧任何人。就在司马错以为淮军是要和他拼消耗的时候，乐毅却是不慌不忙，给后军下令进攻。
乐毅和司马错对阵，见到司马错大军固守遂州，成功将司马错调动出来后，当即命令另一路大军从江州出发向南，沿沱
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