阎圃劝张鲁放张飞入汉中，实际上何须他放。张飞根据此前方针，让严颜寻抄汉平关后路，又率大军于关前。
在庞德走出子午谷前后之时，严颜翻山越岭，也找到通往汉平关后的小路。
次日，张飞让严颜率两千名精锐军士绕后，约定于后日清晨时，前后夹攻汉平关。
后日清晨，张飞令冯习为前锋，自督各军为后，强攻汉平关。关内守军在杨昂的率领下，利用弓弩恃城而守。时严颜从小路至关北，率军配合主力强攻汉平关。
面对前后的夹击，杨昂缺乏防备，手足无措下，被张飞、严颜所破，走投无路下，率军归降张飞。
张飞进驻汉平关，简单休整后，让严颜督运粮草，自己率军翻越米仓山道，进入了汉中盆地，驻扎在旱山山脚。
旱山（今汉山），张飞军大营。
营帐内，张飞与左右商讨接下来的进军方向。
“我军已入汉中，今时当如何进军？直取南郑，亦或分兵去取沔阳。”张飞望着汉中舆图，问道。
杨昂手指南郑，说道：“将军，南郑之中有汉中二十余年之积蓄，粮草上百万石，钱财万亿。若能得之，我军即便难以击败马超，但借南郑粮辎，足以将马超逼退。”
杨昂，本为南郑豪强，张鲁坐镇汉中时，提拔巴地旧人，重用南郑士族。今杨昂投降刘备，便为带路党，替张飞出谋划策。
陆逊微微颔首，说道：“今当趁汉中不备，马超受困于褒口，南郑空虚之际，速取南郑，降服张鲁。”
就在张飞欲采纳陆逊的建议时，斥候急急忙忙从帐外而入，喊道：“将军，马超斩杀张卫，大破其军。张鲁畏惧之下，已率南郑兵马向东南而走。钱财、辎重皆存于南郑，并无受损。”
“什么？”
张飞吃了一惊，说道：“马超怎么也如此的快！”
望着舆图上的南郑，张飞来不及犹豫，急忙喊道：“来人，命吴兰即刻出发，赶赴南郑，不可让……”
“且慢！”
事态紧急，但庞统却喊住张飞的安排。
“军师为何？”张飞不理解地问道。
庞统脑子飞速转动，说道：“南郑在汉水以北，马超有骑卒之利。张鲁弃城而走，统料马超已命人速取南郑府库，且又命人率骑巡游汉水，见我军渡水则以骑击之。今与马超争南郑，我军无地势之优，反被汉水拖累。”
汉中盆地，地势特殊，汉水贯穿盆地。汉水以北
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