梁王虽然困守昆明，又不懂战阵之事，不过他以成吉思汗的子孙自居，又以为王保保屯兵十余万于塞外虎视中原，迟早有一日会大举南征。到时自己挥军北上，与王保保兵合一处，将打一家，必定能够灭掉大明，重振大元，是以并不打算向大明投降。后来天下大势已定，***皇帝又远遁漠北，梁王知道仅凭自己手下数万兵马，压根无法守住云南。而且京城大都落入明军手中，自己已经没了退路，是以渐渐有了降意。就在他打算献城投降之时，***皇帝派了一名叫作脱脱的使者来到昆明城，声称***皇帝已在漠北集结了数十万大军，正要大举南征，夺回大都和中原，恢复大元旧日江山。***皇帝要梁王在云南招兵买马，积蓄军械钱粮，时机一到便要挥师北伐，与***皇帝会师于大都城下。梁王闻言大喜，在脱脱面前赌咒发誓忠于***皇帝，绝对不会向大明投降。为了表明心迹，他还将太祖皇帝派来劝降的使者王祎斩杀，断了向大明投降的后路，以此来取信于***皇帝。
太祖皇帝虽然不欲对云南用兵，可是梁王斩杀他派去的使臣王祎，让太祖皇帝大失颜面，而且王保保与逃到漠北的***皇帝争端又起，气极败坏之下竟然生了重病，一时之间无力南征。太祖皇帝接到军报之后，召集大臣们商议征讨云南之事。众臣以为既然王保保无力南下，正是全力扫平云南的大好时机，纷纷主张派遣大军南征，一举消灭梁王，一统中原。太祖皇帝与众臣商议之后，封大将傅友德为征南将军，统帅三十万大军向云南进攻。傅友德是大明名将，跟随太祖皇帝南征北战，战功赫赫。他率领大军南下，至湖广屯兵两个月，待到其余诸军尽数汇集于湖广之后，先是派遣一支偏师直奔云南，分别驻于永宁和乌撒，引诱梁王分兵。梁王果然上当，派出两支兵马分头前往永宁和乌撒，抵挡明军的进攻。傅友德得知梁王上当之后，立时率领大军直扑云南。梁王接到军报之后，这才知道自己上了傅友德的大当，此时想要撤回驻扎在永宁和乌撒的两支兵马已经来不及了，而且一旦这两支兵马退回昆明，攻打永宁和乌撒的明军偏师便可趁机长驱直入，与傅友德率领的明军主力分进合击，情势对梁王越发不利。是以梁王与手下诸将商议之后，不敢将这两支兵马撤回，只得收拢昆明城中的守军和左近府县的兵马，又征发许多平民百姓，凑齐了十万人马，以司徒平章达里麻为主帅，前往曲靖驻扎，迎击傅友德统率的明军。
双方大军云集于曲靖城下，正要决战之时，突然天降大雾，犹如黑夜降临一般，伸手不见五指，傅友德
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