吃过晚餐，赵括让众将就在营中休息，自己只带着万人将一人和自己的家臣们继续前往廉颇的大帐。
廉颇道：“夜得一升，不亦饥乎？”
赵括知道廉颇已经知道自己在营中的事，有些羞愧道：“括少领兵，未能严明军纪，致有今日之失。”
廉颇道：“汝知兵险，军纪为上，思过半矣。赵军勇猛，耐劳，虽临大敌而不退，惟不知整齐耳！吾虽多方调教，犹未得心。其望乎子也。”
赵括道：“将军之言，臣心有戚戚焉。将何以补之？”
廉颇道：“其练战者，惟战耳！上阵一日，胜练兵百日。故吾常以军更次迎敌，以观其战，以被其不足。秦或亦如之。或一二千，或三五千，或一万，三五出之，以旌旗、金鼓为耳目，而卒习战矣！”
赵括道：“吾兵犹胜秦兵，奈何困守于壁垒之间，而不求战于野？”
廉颇似乎有些难以应答，但沉思半饷，还是慨然长叹道：“野战，吾不如秦也！”
赵括道：“愿观将军得一快战。”
廉颇道：“屡败之将，未可战也。”紧辞不战。
赵括见廉颇似有难言之隐，遂道：“昨与将军巡北山，愿巡南山。”
廉颇道：“少将军精力过人，臣不及也。”又叫了几名门客，踏着月色，再往石城而去。
这次，廉颇带着赵括东行二十余里，路过一个山口，道：“此亦上党之咽喉也。”一条水道依山而出，穿梭于山谷之间，注入丹水；这个山口正在水道之侧，越过山口，就进入上党。廉颇复领着赵括登上山口旁边的高山，东边的地形尽收眼底：从这里伸出一道山梁，正好屏障着那条水道；山势曲折环绕，对山口形成天然屏障；更东边还有一带山，护卫着眼前这道山梁。石城向东延伸，将最东边的那道山梁放在防御圈之外。
从山脚而下，也有连绵的壁垒。这里有更东边的山梁以为掩护，秦军如果从那个方向攻过来，要翻越一座山梁，再仰攻第二道山梁，态势十分不利，肯定不是明智的选择。所以这一带只放了些警戒部队，山谷中的主力随时待命支援。
从山脚下来，就是丹水防御最为核心的阵地。这里既有连绵的壁墙，又有精心设计的堡垒群，成为几乎不可攻破的防线。被白起攻战、烧毁的两座门楼已经重新整修完善，继续发挥着功能。
廉颇指着山脚对面的一座小山，道：“若论野战，可战者，惟此山耳。吾以五万攻彼四万，未之能克，反损二壁，失都尉。其余各
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