国中剩下的将士丁壮集中在邯郸与晋阳，是以齐秦两国对赵国的战事极为顺利，仅仅不到两个月的功夫，齐秦两军便分别占据赵国太行山以东以西各处的战略要地，并杀到邯郸晋阳城下。
此时，十万楚军已经在临武君的率领下抵达邯郸，见齐军来，不敢出战，亦不敢呆在城外，乃入城据守。
庞煖见邯郸实力强大，不欲强攻，又以赵国实力衰弱，且连年征战，屡战屡败。于是，庞煖围邯郸，挖沟筑壁阻断邯郸与外界的联系。
就在齐军围困邯郸的同时，秦将胡阳率秦军猛攻晋阳。
同年，被齐国扶持了近二十年的闽越国，开始大举进攻臣服楚国的瓯越国，楚国江东动荡，楚国江淮楚军被牵制。
一年后，秦军攻克晋阳，然后扫荡太行山以西的赵国地盘。山西既克，胡阳欲杀入山东，但见齐军已经守住太行山要道井径，只得作罢。
齐王冀二十四春，秦将胡阳率军攻打魏国河内，取五十余城。
齐王冀二十四年夏，邯郸被困两年有余，城中粮草耗尽，百姓开始析骨而炊、易子而食，楚军粮食亦不能保障。
此时，齐太子田秀亲自入城劝降，以放归十万楚军将士，并许诺赵王丹与齐嫡长公主的婚约依旧有效，封赵王丹为安平侯，食邑两千户，封赵相赵胜为顺平君，食邑五百户。
赵国迫于大势，无奈出降，赵国灭亡。
赵国投降后，齐国应诺，放回投降的楚军，并让嫡长公主与安平侯赵丹在临淄完婚。
绝望中魏国与魏王：“……”
在天下只剩下一个弱小的魏国与两个更弱小的两周后，天下人都以为未来的局势已经很明显了。
连楚国也认为继续与魏国结盟，已经没有意义。因为楚国也无法在齐秦两国的联合下保住魏国。
齐王冀二十四年冬，齐王、楚王、秦王会洛邑，然后三国相约称帝，齐王称东帝，楚王伟南帝，秦王为西帝。
魏国：“……”
齐王冀二十五年，齐楚秦三国大举围攻魏国与两周。
三月后，秦国白起率三十万秦军吞并两周西进河内，遇朝歌而止。
楚国庄礄率军四十万兵围大梁，以挖掘鸿沟相威胁而后经过两月的谈判，楚国以万户侯为代价，劝降已经陷入绝望朝不保夕的魏王。
而齐国则兵分两路，一路以老将庞煖为将，出邯郸，向南攻占安阳、朝歌。另一路以老将蒙骜为将，兵出西河，向西向南攻占济阳、陶
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