十九年，五十万齐楚联军在庞煖的率领下，兵出新郑，向西攻打秦国。
秦国见齐楚联军大举来袭，不敢出战，乃坚守函谷关。
三月后，庞煖率军杀到函谷关外，取韩国两周故地，楚国分得韩国大半，而齐国分得韩国小部以及两周。
齐王冀三十年，齐楚两国再次联合伐秦。楚相黄歇亲自率军攻汉北，一路自韩国南下攻叶，一路自襄阳北上击邓，夹击汉北。
而齐国方面，庞煖率军十万出武遂，自南向北，攻上党，蒙骜率军十万出邯郸，自动向西攻上党，大将廉颇、乐乘率部分齐军、燕赵之军，以及数万招募的胡人骑兵，共二十万大军，自草原南下攻晋阳。
秦国面对齐楚两国的联合进攻，越发感觉乏力，难以同时与齐楚敌对。
而此时，因为秦国的特殊用人政策，优待各国智能之士而愚弄本国百姓，且打击本国士人，再加上齐国大规模培养士人二十余年，并派出大量士人入秦，以至于秦国朝中还有地方已经超过三分之一的官员是齐国人，而三晋燕国流亡秦国的士人也有四分之一，而剩下的一半则是秦国本土的贵族以及公室中人。
于是，在齐国士人的鼓动下，秦国朝野出现大股连齐伐楚的声音。
而秦王稷亦感觉齐楚联盟对秦国而言乃是灾难，必须拆散齐楚联盟，最好是与其中一个国家联合，并共同针对另一个国家。
接着秦王稷对比齐楚两国与秦国的仇恨，对比河东与汉北的重要程度，以为汉北更重要一些，而且放弃河东以河水为依托，也更有利于防守。
于是秦国重点防御汉北，然后一面在河东险要之处布防，一面遣使去齐，欲以河东为代价，连齐伐楚。
秦使去齐，齐国群臣发生激烈的争论，两月后，齐国拒绝了秦国的请求。
秦王稷闻之，怨齐国。
又一月，廉颇率领的二十万大军突破秦军的封锁，杀到晋阳城外。
接着廉颇一面兵围晋阳，一面派出骑兵袭扰河东各地，威胁上党。河东各地秦人皆惧。
两月后，庞煖与蒙骜先后攻破上党秦军防线，杀入河东腹地。
秦将王龁见此，率军退守上郡，并沿河水布防以备齐国。
齐军遂取河东。
接着，齐国考虑到秦关险隘，易守难攻，而且齐国还没有同时对付齐楚两国的实力。于是，齐国调整战略，转攻为守，一边巩固新地，一边封锁秦国，一边派出大量秦国急缺的士人入秦，以针对秦国
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