而离石城赵国经营多年，易守难攻，再加上赵国还有齐国的援助，以及秦国的力量被楚国牵制了极大部分，是以胡阳攻打离石半年，不克。
然后秦军退兵，天下平静起来。
又两年，齐国越发强盛起来，而赵国的实力也得到极大的恢复。
同时，因为齐国的低税率还有举贤荐能以及大量水军甚至自来水军的鼓吹，赵国控制地区的燕人不断从赵国地区逃亡齐国，齐赵矛盾日渐激化，而秦国也缓和了与赵国的关系，秦赵关系日渐正常化。
见此，田冀准备对赵国动手。
于是，齐王冀十一年，田冀以自己的骑御老师齐国大将鲁国人儒家出身的张侧为将，以儒家大贤司徒荀况为军师，率五万义军以及十万即墨、平陆、莒城的三都齐军，以鲁国曾经对先王无礼且多次违抗齐王的命令为由，誓师伐鲁。
齐鲁战，因为鲁国外无援军，而鲁国本身大部分的儒家子弟已经被齐国拉拢，为平定天下、救万民于水火的崇高理想充当内应，加上齐国强大，鲁国畏惧，鲁国未战便先求和等等因素，齐军一月之间，在鲁国内应的配合下，攻入曲阜，生擒鲁君仇，轻取鲁国。泗上邹费任等小国集体归附为臣。
鲁国，以及泗上诸国灭亡，天下皆惊，秦国鼓动周天子出面组建联军共同讨伐胆大妄为的齐国。
周天子应之，遣使号召各国讨伐齐国，然后秦魏韩三国立即响应，接着，心中对齐国有所畏惧的赵国，也跟着响应。但楚国与秦国有深仇大恨，且秦楚在江汉的争夺异常激烈，更何况，现在齐国控制的土地人口，还没有楚国多···是以楚国不曾响应。
对于楚国的暧昧，秦魏韩赵四国忧之。
于是四国频频联系楚国，最后促使同样想要削弱齐国的楚国保持中立，并让楚国遣使谴责齐国灭鲁之举十分不义，要求齐国让鲁国复国。
楚国遣使之后，四国以白起为将，出兵七十万伐齐。
与此同时齐国同样精锐尽出，以将军庞煖为将率一部齐军守下邳以防备楚国，以将军张侧为将率一部齐军守鲁国，以将军蒙骜为将率一部齐军守陶城，以将军谢子为将率一部齐军守高唐，以大将军田单为将率一部齐军守燕国，而田冀自己以身为饵，率其余大将并三十万齐军坚壁清野，放弃甄阿之地，退守济水。
然后，白起率军攻破甄阿之后，果然在各国的催促下，率六十万大军杀到济西，与齐军对峙。
然后，白起面对齐军严密的防线以及
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