里撤，必然会被刘备军抢城，城中乃各位妻儿老小，若城破，必然被敌军所扰，今只有背水一战，纵然败，也拖住敌兵，使此城不陷。显我蜀中男儿之雄，我张任不才，愿与诸君共抗敌军。”
城外近万兵马听罢，感其意，遂停止撤退，张任又喝令城中兵马升起吊桥，刘璋急忙催张任进城。
张任喊道：“主公，今以死报之。”
刘璋不忍升起吊桥，张任见刘备军已到，令人拆了吊桥，翻身与刘备军战到一处，众人围住张任。
庞统道：“杀掉此人，蜀地可定。”
刘备摇头道：“定蜀中而杀张任，必决四海英雄之望。”
命寇封、博肜与黄忠一拥而上，四面齐攻，夹击张任。
张任已存死志，以命相博，三人轮番进攻，趁张任力量少卸，擒获张任，刘备又令兵马施压，迫降刘璋军。
刘璋军见张任被擒，锐气顿泄，除千余人不降，余者尽降，而这千人，刘备也不断劝降，待天黑，只剩百人，刘备只好或擒或杀。
刘备命人好生照料张任、刘晙，重赏魏延、黄忠等众将，犒赏三军，兵围广汉。