忙道：“不好，甘宁不会从背后偷袭曹真吧！”急忙赶往曹真樊城营寨。
曹真先传来消息，果然，甘宁会合藏在高山密林的关平、杨仪共两千兵马后，甘宁知道徐晃不好对付，吃过亏后绝对不会再发生失误，便果断返回樊城，从背后插了曹真。
曹真看到围头屯的火光后已经做了相关准备，甘宁突袭而来，并没有占到什么便宜，在关羽的接应下退回樊城。
天亮后，徐晃收拢伤员，埋葬战死将士，上表曹操请轻敌冒进之罪。曹操看罢，觉得没有重创关羽可惜，也明白关羽本来就不是什么善茬，所以并没有责罚徐晃，只是令徐晃小心迎战，完成阻断南阳、樊城的目的。
令曹真统领两万兵马返回，继续进攻南阳。其余兵马交由徐晃率领，继续与关于周璇。
刘备在孟达败归南郑后，得知上庸三郡失守的消息后着实吃了一惊，立即下令集结兵马，召集庞统、张飞、魏延、张任等前来议事。
法正已经被派到凉州辅佐刘禅与羌氐交好吗，故不在南郑，诸葛亮返回成都坐镇，故也不再南郑。
刘备将军报说与众人知晓，庞统听罢有些惊讶的道：“曹操动作真是出奇的快，已经开始反扑了。”
刘备道：“只是不知道是南阳当先呢还是凉州及陇右为首呢？也要防备曹操偷袭汉中，夏侯渊也不可小觑。”
庞统道：“正是，曹军攻克上庸三郡，那八成就是先拿下南阳，毕竟太靠近中原了。主公，眼下先收复上庸三郡，这是连接荆州、南阳和汉中的要地。”
刘备道：“正是，我有些轻敌了，以为凭着险峻的河山就高枕无忧了，孟子言‘固国不以山溪之险’，这真是一记当头的教训。”
庞统道：“主公别这么说，我等也有疏于查漏之举。现在应该及时收复三郡。”
刘备点点头道：“翼德，你可为先锋先领兵赶往上庸，我随后领兵为后援。”张飞应诺。
刘备对魏延道：“文长，我领兵攻打上庸三郡，长安夏侯渊必定会从斜谷等处进攻汉中，汉中的防御就交给你了。”
魏延慷慨的道：“主公放心，我必定不会让夏侯渊踏进汉中半步。”刘备点点头，又令人示警陇右各郡。之后刘备领兵五万，进攻上庸。
曹操利用云梯、撞车等器械猛攻南阳二十天有余不克，损失不小。
曹操命人在城外筑起土山，待土山比南阳城墙高后，开始往城头射箭，压制南阳城的守备。
庞德早有准
…。。