十万大军已经陷入绝境。在樊城被蜀军占领，运粮通道被截断的那一刻，他就已经下定了突围撤退的决心。
撤退不代表他怯懦，相反，他从来不缺乏勇气，当年被关公用洪水围困在樊城，所有人都劝他放弃樊城，但是他一意孤行，鼓励众将士坚守到底必能取得胜利，后来果然等到援军，最终扭转战局，可见其人之坚毅与勇气。
但是，勇气并不等于愚蠢和不明形势一味蛮干，现在的形势和当初的形势截然不同，坚持得越久，全军覆没的可能性就越大，越早撤走这三十万大军存活的可能性就越大，就越能为魏国保存多一点的元气。
可是三十万大军要撤退可不是一件容易的事，尤其是在有强敌在身侧虎视眈眈的时候，一个不小心，撤退很容易变成大溃退。所以，即使如曹仁军伍经验那么丰富的人，也用了好几天才做好了大军撤退的准备。
为了防止张飞、庞统军团衔尾追杀，曹仁安排了两支部队殿后，之所以要两支部队殿后是他和张飞、庞统军团交锋多时，对这支部队很了解，知道他们仗着大量霹雳雷和少量火#枪残次品，使得部队的攻击力大得惊人，他怕一支殿后部队无法阻挡蜀军追击的步伐。
试想一下，两军前排各持长枪互相戳来戳去，战况胶着的时候，其中一方的后排突然将无数霹雳雷扔到敌人阵中会有什么后果？
结果必然是被霹雳雷炸的一方迅速溃逃。不说这种震耳欲聋，一炸一大片，且会将人炸得血肉模糊的武器对人的心理威慑力有多大，单是炸掉大阵后排的人，使得他们无法及时补充到前排，都足够使得他们溃败了去的几年中，蜀军在无数场和魏军的战斗中，都是靠着这种简单的办法取得胜利。所以，谨慎起见，他这次特意安排了两支殿后部队，先抛一支出来抵挡蜀军的追击，等这支部队被打残了，另外一支接着上。他希望有两支部队的阻击，能为大部队撤退争取到足够的时间。
这听起来好像很残酷，这两支部队分明就是被他放弃了的牺牲品，不过这就是现实，这就是战争，很多时候战争就是那么残酷，有些人注定是弃卒，有些人注定是要被牺牲掉的。
一个将军，如果不肯顾全大局，怜悯这些注定要被放弃的士卒，很可能会导致战局的全盘失败，最后导致更多人死去，所以，将帅必须心肠够硬，该牺牲的人命不能有丝毫犹疑，所以才有“慈不掌兵”的说法。
除了布置两支殿后部队外，曹仁还故布疑阵，迷惑张飞和庞统。他们命令大军不拆走营盘，还留了少量人手在
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