师横行湖面，坐看湘军被重重围困而不顾。
如果不是从彭泽撤退时坚持带上了一些火炮，远程炮战中还有一点还手之力，湘军在太平军的水陆夹击面前肯定连三天都撑不过去，原因则是湘军这次太倒霉也太被动了。
不够高的山势注定了湘军难以在灰山建立起铁墙铁壁般的坚固营地，还连树木都不多，仓促转移时又被迫遗弃了立营材料，湘军只能是修建起内外两层单薄栅栏保护营地，而更坑爹的是，灰山竟然这一带的土层很浅，往下挖不了两尺就是坚不可摧的硬石，湘军最拿手的挖壕防御也因此失去了效果，营地建得极不坚固，防御力十分薄弱，也严重削弱了湘军的战斗力。而深知吴超越随时可能出兵的太平军则是不肯浪费那怕一天的时间，从包围灰山开始攻势就一直没有停过，各军各营轮番上阵，日夜猛攻湘军营地不止，也基本上没给湘军建立坚固营地的时间和机会。
屋漏偏逢连夜雨，危急时刻，曾国藩此前扩军过于仓促的隐患突然爆发，在湖口时收编的一些太平军降兵见湘军情况危急，萌生反意，便悄悄与旧上司黄文金取得联系，表示愿意充当内应将功赎罪。得到黄文金的接受后，这些太平军旧卒便在黑夜之中突然发难，从背后偷袭守卫栅栏防线的湘军士卒，营外的太平军乘机发起突袭，在内应的接应下成功杀入湘军营地，几乎一举攻破湘军营地。
多亏了曾国藩很谨慎的修了内外两层栅栏，没给太平军顺势杀入湘军中军营地的机会，始终能够居中指挥，也许湘军就已经彻底完了。也亏得还能够掌握全局，又靠着曾国荃、李续宾和胡林翼等将的率军奋力死战，并且被迫使出好不容易从吴超越那里敲诈来的宝贵苦味酸武器，湘军这才险之又险挡住太平军的猛攻，把杀进营地的太平军给重新赶出营外。但即便如此，湘军还是因此遭到了重创，大量士卒死于混乱之中，无数营帐被焚，辛苦从彭泽转移来的军需也被烧毁，军心士气一起遭到了重创。
指望吴军水师来援完全成了湘军将士的唯一精神支柱，不管与太平军的水陆炮战打得多猛烈，太平军的进攻再疯狂，湘军众将所大喊的口号都是大同小异，“坚持住！坚持住！吴抚台的援军就要来了！他的水师有火轮船，有洋人的风帆战船，到了九江马上就能冲进鄱阳湖救我们！坚持！咬牙挺住！援军就快来了，吴抚台亲自率领的援军就快来了！”
口号喊得山响，然而时间一天一天的过去，鄱阳湖上除了密密麻麻的太平军小拔船外，就是太平军从各处抢来的各种战船，还有不断在狭窄营地
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