山国。
由于治军严明，韩信自己帐下的兵士并无怨言，李维手下的兵卒却有些气馁，不少人都认为韩信是带着自己去送死。
好在李维跟韩信关系还不错，现在木已成舟，只能跟着韩信一条道走到黑。有他在，暂且没出什么乱子。
四月十七，韩信率军抵达山国附近。
天色将晚，斥候回禀：“军侯，小人远观山国城，未敢近前。城墙约有一丈高，已经坍塌几处缺口，还未修补，我观兵卒不多。”
韩信闻言道：“去吧。李维，我带领帐下兵士趁夜色摸进城池，你带领千人紧守外围，切莫使人出去求援。”
是夜，山国万籁俱寂，千人在韩信和两个五百主的带领下摸入山国城。待乌孙留守士兵发现，已经没有机会叫喊了。
就这样，韩信未曾损失一兵一卒，便轻易杀掉了百十个乌孙士兵，占领山国城。
第二天山国百姓一觉醒来，发现城头上乌孙国的旗帜已经变成了一面未曾见过的旗帜。
这边韩信未作停留，补充粮草后立刻奔赴危须，留下几十人把守山国城，同时派人通知王离，增兵守城。