三分之势
公元188年，汉宗室刘焉出任益州牧。兴平元年（公元194年），刘焉死，其子刘璋继任。刘焉、刘璋相继镇压了当地豪强的反抗。建安十二年（公元207年），刘备邀诸葛亮为辅佐，提出“隆中对”战略思想。
曹操统一北方后，建安十三年（公元208年），曹操趁刘表病亡、荆州不稳之时，率大军南下征荆州，刘琮束手投降，寄身荆州的刘备离开新野，南下江陵，途中被曹军击败，逃至夏口。曹操对江东虎视眈眈。在刘备谋士诸葛亮与孙权谋臣鲁肃的共同推动下，孙刘结盟，共抗曹军，周瑜以火攻之计大破曹操，孙刘联军以少胜多，取得了赤壁之战的胜利，曹操被迫退回北方。
赤壁之战后曹军退回北方后，于建安十六年（公元211年）击破关中马超、韩遂等部，又命夏侯渊西征，消灭了韩遂、宋建等割据势力，将凉州纳入“魏”的势力范围之内，统一北方，促使三国鼎立形成。孙权主要军事活动在淮南。赤壁之战后，曹操军屡攻濡须地区，双方互有胜负。此后曹操数次南下，孙权亦曾数次北上，双方均未获得大的进展。
建安十六年（公元211年），刘璋邀请刘备率部进入益州，使击保据汉中的张鲁。逐步占据了原来刘璋的地盘。
建安十九年（公元214年），曹操称魏公，十月汉献帝与伏后密谋除曹操，事泄，曹操诛杀众人。刘璋投降刘备，刘备自领益州牧。建安二十一年（公元216年），曹操称魏王，建都于邺城（邯郸）。
建安二十四年（公元219年），刘备从曹军手中夺得汉中，势力达到了极盛，自称汉中王。曹操大军前来欲夺回汉中，不成，于是从汉中退向长安。
孙刘开始交恶
孙权、刘备双方也开始各自争夺荆州。210年，孙权吞并交趾士夑，取得东南半壁。211年，徙治秣陵，次年（公元212年），改秣陵为建业。刘备也乘势占据荆州五郡，成功逼降荆南四郡；周瑜夺取荆州重要战略要地南郡。
刘备大将关羽北攻樊城，吕蒙上疏孙权说：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可禽也。”吕蒙遂假称病重，孙权也命令召吕蒙回建业治病。关羽信以为真，把留在江陵、公安的军队调出一部分赴襄阳。孙权得到消息，即令吕蒙进兵。吕蒙到寻阳（江西九江）把精兵埋伏在船仓里，伪装商人船只
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